Rush Factory Oyj ja Sunborn International Holding Oy toteuttavat osakevaihdon; kaupankäynti osakkeilla Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla alkaa 29.4.2025

/EIN News/ -- Rush Factory Oyj
28.4.2025 klo 15.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”. 
Rush Factory Oyj ja Sunborn International Holding Oy toteuttavat osakevaihdon; kaupankäynti osakkeilla Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla alkaa 29.4.2025
Rush Factory Oyj (”Rush Factory” tai ”Yhtiö”) tiedotti 5.12.2024 solmineensa osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisesti Yhtiö hankkii Sunborn International Holding Oy:n (”SBIH”) osakevaihdolla (”Osakevaihto”) muodostaakseen yhdistyneen konsernin (”Sunborn International -konserni”). Osakevaihto oli ehdollinen muun muassa Finanssivalvonnan Sunborn Oy:lle myöntämälle poikkeusluvalle pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta, SBIH:n 11,8 miljoonan euron rahoituskierroksen toteutumiselle, Rush Factoryn muiden suunnattujen osakeantien toteutumiselle, tarvittaville Rush Factoryn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksille, listalleottohakemuksen hyväksymisen vahvistamiselle, kaikkien Osakevaihdon toteuttamisen hetkellä SBIH:n osakkeenomistajina olevien henkilöiden Osakevaihtosopimukseen liittymiselle sekä muiden tavanomaisten täytäntöönpanoehtojen täyttymiselle. Koska kaikki Osakevaihdon edellytykset ovat täyttyneet, Rush Factory ja SBIH:n osakkeenomistajat ovat tänään päättäneet toteuttaa Osakevaihdon ja allekirjoittaneet täytäntöönpanopöytäkirjan, jolla toteutetaan 5.12.2024 solmittu osakevaihtosopimus.
Rush Factory on 16.4.2025 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen valtuuttamana päättänyt Osakevaihtoon liittyvästä suunnatusta osakeannista, jossa Rush Factory on laskenut liikkeeseen 562 068 565 Yhtiön uutta osaketta (”Vastikeosakkeet”). Osakevaihdon toteuttamisen seurauksena Sunborn Oy:llä on noin 47,8 prosentin ääniosuus ja Saga Palvelut Oy:llä noin 15,1 prosentin ääniosuus kaikista Yhtiön osakkeiden tuottamista äänimääristä. Niemen perheellä on yhteensä noin 62,8 prosentin ääniosuus omistamiensa Sunborn Oy:n ja Saga Palvelut Oy:n kautta. Sunborn Oy ja Saga Palvelut Oy ovat saaneet Finanssivalvonnan myöntämän luvan poiketa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaisesta ostotarjousvelvollisuudesta eivätkä siten ole velvoitettuja toteuttamaan pakollista ostotarjousta.
Suunnatun osakeannin myötä Yhtiön osakkeiden määrä nousee 568 596 697 osakkeeseen ottaen huomioon aiemmin tänään tiedotettu Rush Factoryn rahoitusjärjestelyn mukainen suunnattu osakeanti. Vastikeosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin tänään 28.4.2025. Kaupankäynti Vastikeosakkeilla yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla alkaa 29.4.2025 kaupankäyntitunnuksella ”SBI”.
Osakevaihdon täytäntöönpanon myötä Yhtiön nimi on muuttunut Sunborn International Oyj:ksi. Samalla muut Yhtiön 16.4.2025 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehdyt yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat päätökset ovat tulleet voimaan.
Osakevaihdon täytäntöönpanon myötä Yhtiön hallitukseen kuuluu Jakob Eliasson, Jussi Majamaa, Hans Niemi ja Xavier Valero. Yhtiön uusi hallitus on tänään 28.4.2025 valinnut keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Hans Niemen. Hallitus tulee harkitsemaan tekevänsä muutoksia hallituksen kokoonpanoon Yhtiön arviolta 13.6.2025 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä.
Yhtiön uusi hallitus on tänään 28.4.2025 hyväksynyt Hans Niemen nimittämisen Sunborn International -konsernin toimitusjohtajaksi. Sunborn International -konsernin johtoryhmä on aloittanut tehtävässään. Sunborn International -konsernin johtoryhmään kuuluu 28.3.2025 julkaistussa yhtiöesitteessä kuvatusti:

• Hans Niemi, toimitusjohtaja
• Xavier Valero, varatoimitusjohtaja ja lakiasiainjohtaja
• Jenni Saario, talousjohtaja
• Marc Skvorc, operatiivinen johtaja
• Karen Thomson, maajohtaja, Iso-Britannia

Yhtiöesite on saatavilla sähköisenä Rush Factoryn verkkosivustolla osoitteesta https://rushfactory.fi/sbih/.
Neuvonantajat
Origo Partners Oy toimi SBIH:n taloudellisena neuvonantajana, Borenius Asianajotoimisto Oy SBIH:n oikeudellisena neuvonantajana ja Burson Finland Oy SBIH:n viestinnällisenä neuvonantajana.
Lisätietoja:
Hans Niemi
Toimitusjohtaja
Sunborn International Oyj
hans.niemi@sunborn.com
+358 44 556 6132

Hyväksytty neuvonantaja: Nordic Certified Adviser AB, puh. +46 70 551 67 29

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet
www.rushfactory.fi
Sunborn International lyhyesti
Sunborn International (Nasdaq: SBI) on kansainvälisesti toimiva, korkeatasoisten jahtihotellien ja muiden kelluvien rakenteiden innovatiivinen kehittäjä, omistaja ja operaattori. Jahtihotelleilla ja kelluvilla rakenteilla voidaan hyödyntää vesialueita kaupunkisatamissa ja arvostetuilla ranta-alueilla. 
Sunborn International omistaa tällä hetkellä kaksi jahtihotellia, joista toinen sijaitsee Lontoossa ja toinen Gibraltarilla. Jahtihotelleissa yhdistyy eksklusiivinen majoitus, ravintolapalvelut sekä konferenssi- ja tapahtumatilat. Sunborn International on alansa pioneeri ja sillä on pitkä kokemus laivanrakennuksesta ja -suunnittelusta sekä eri maiden ranta-alueiden ja satamien kehittämisestä ja lupaprosesseista. Yhtiö on aktiivisesti laajentumassa uusiin markkinoihin, ja sillä on jahtihotellien kehityshankkeita Vancouverissa, Lontoossa ja ympäri maailmaa.
Lisätietoja: www.sbih.group

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen julkistaminen tai levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen tai tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia. 
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, eikä tietoa ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen levittäminen olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, paitsi soveltuvan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilaki ei sovellu.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole Rush Factoryn, SBIH:n, tai kenenkään muun tahon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä yhtiöesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Osakevaihtoa, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsuun, Osakevaihtoon liittyvään yhtiöesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan yhtiöesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot SBIH:stä, Osakevaihdon jälkeisestä liiketoiminnasta ja Osakevaihdosta. Nasdaq Helsingin suorittamaa yhtiöesitteen tarkastusta ei tule pitää osoituksena niiden arvopaperien hyväksynnästä, joita yhtiöesite koskee. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Rush Factory, SBIH tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Rush Factorystä, SBIH:stä, näiden arvopapereista ja Osakevaihdosta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia SBIH:n osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.
Rush Factory ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (Yhdistyneen kuningaskunnan tapauksessa sellaisena kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä eroa Euroopan unionista koskevan vuonna 2018 annetun lain (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti).
Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai tukeutua sen sisältöön.
Yhtiöesite on julkaistu Rush Factoryn verkkosivuilla osoitteessa https://rushfactory.fi/sbih/.
Origo Partners Oy toimii tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan SBIH:n eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Origo Partners Oy ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin SBIH:lle eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.